关于建立完善师市国有企业法人治理结构的意见

为进一步深化师市国资国企改革，规范师市国有企业出资人、董事会、监事会和经理层的职责，建立健全权责清晰、管理科学、协调运转、有效制衡的现代企业制度。根据国务院、兵、师关于深化国有企业改革的总体部署和要求，按照《公司法》和《企业国有资产法》等相关规定，结合师市实际，特制定本意见。

一、 总体要求和目标

建立和完善师国有公司董事会、监事会，健全董事会、监事会、经营班子及公司章程、议事规则等各项规章制度，规范职责和工作规程，推进国有企业协调运转、有效制衡的法人治理结构，提高企业决策能力和科学管理水平，促进企业持续健康有序发展。要明确国有企业党组织是公司治理结构的领导核心和政治核心，要确保国有企业党的建设和党组织作用在企业充分发挥，处理好党组织和其他治理主体的关系，形成既维护董事会对企业重大问题的决策权、经理层在日常生产经营活动的管理权，又保证党组织的意见在“三重一大”等重大问题决策中得到体现。

2017年，师国有及国有控股企业均要建立规范的法人治理结构。

二、 治理内容

（一）履行好出资人的职责

国有独资公司不设股东会，由履行出资人职责的机构行使股东会职权，对国有资产实行授权经营，完善所有者对经营者的所有权约束，负责公司制改革规范、法人治理结构完善、内部管理制度健全。按照谁授权谁管理的原则，履行出资人职责的机构对授权经营国有资产的企业实施严格监管和考核。国有企业建立重大事项报告制度，其行为按照《第十师企业国有资产监督管理暂行办法》（师市办发〔2016〕36号）执行。

（二）健全董事会制度

1. 董事会配置。师国有独资公司须依法设立董事会。根据企业规模和管理工作的需要，国有独资公司董事会原则由5至7人组成，设董事长1人，董事会成员中应当有职工董事。董事会每届任期不得超过3年，董事任期届满，连选可以连任。董事会成员中的职工董事由公司职工代表大会选举产生。董事会成员中非职工董事由履行出资人职责的机构委派。国有控股企业和参股企业依据企业公司章程，依法设立董事会。

2. 工作职责：董事会作为公司决策机构，维护国有资本权益，实现国有资产保值增值。董事会及其成员对出资人负责，依照《公司法》等法律法规和公司章程行使重大经营决策、选人用人、业绩考核、薪酬分配等权利，还要向履行出资人职责的机构报告企业重大投融资的意向，准确、全面的财务和运营信息，加强对经理层执行董事会决议情况的监督。

3. 规范董事会管理。

（1）董事会实行民主决策。明确董事会对各类投资、人事任免、财务预决算等重大事项的决策程序，完善议事规则。董事一人一票，按照票决制的方式行使表决权，董事依法对董事会决议记录在案并承担责任。凡董事会做出的决议，必须经全体董事的半数以上表决同意，特别决议需经三分之二以上董事同意，实行记名的形式表决。董事长主持董事会会议，负责董事会日常工作，督促检查经理层对董事会决议的执行情况，可以根据董事会的授权，行使董事会的部分职权。总经理对董事会负责，执行董事会的决议，负责企业日常经营的管理和指挥。建立健全经理办公会议制度，凡涉及企业经营管理的有关事项，必须提交经理办公会议讨论决定，并定期向董事会报告工作。

（2）优化董事会结构，强化董事的义务和责任。要坚持分权制衡原则，董事长和总经理原则上必须分设，各行其职、各负其责。

（三）强化监事会的监督职能

1监事会配置。师国有独资公司依法设立监事会，监事会成员不得少于5人，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。履行出资人职责的机构向国有独资公司委派监事，与企业内部监事组成监事会，并指定监事会主席。向国有控股公司，参股公司的股东会、股东大会提出监事人选。监事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。监事会每届任期为３年，监事任期届满，连选可以连任。国有控股企业和参股企业依据企业公司章程，依法设立监事会。

2. 工作职责：企业监事会是公司的监督机构，对公司的财务和董事会董事、经理层的行为进行监督。监事会以财务监督为重点，除《公司法》等法律法规和公司章程规定的职责外，重点对董事会的决策执行和董事、高级管理人员履职情况及企业运营管理等进行监督。监事可列席企业党委会、董事会会议、总经理办公会，并对董事会决议事项提出质询或建议。

3. 规范监事会管理。

制定和完善监事会工作制度，规范监督检查的程序和方法，充分发挥监事会的作用。监事会通过列席公司有关会议、分析财务报表和查阅生产经营相关资料等方式，及时掌握公司的重要经营管理活动，定期向履行出资人职责的机构提交检查报告；对履行职责中发现的公司违规决定和有可能危及国有资产安全的重大风险，及时向履行出资人职责的机构提交专题报告和处理建议。加强外派监事的监督作用。

（三）经理层构成和基本职责

1. 基本配置：师国有企业设经理层，一般设总经理1名，副总经理根据工作需要配置。

2. 工作职责：经理层对董事会负责，是公司的实际经营者和董事会决议的具体执行者，除《公司法》等法律法规和公司章程规定的职责外，以组织实施董事会决议为重点，主持公司日常生产经营管理工作。

（四）发挥党组织在公司法人治理结构中的作用。

充分发挥党组织在国有企业的领导核心和政治核心作用。坚持和完善“双向进入、交叉任职”的企业领导体制，符合条件的党组织领导班子成员可以通过法定程序进入董事会，董事会成员中符合条件的党员可以参照有关规定和程序进入党组织领导班子。董事长和党组织书记原则由一人担任。在决策程序上，要明确党组织研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序，重大经营管理事项必须要党组织研究讨论后再由董事会或经理层行使决定。党组织不直接领导经理层，但进入经理层的党组织成员和党员要落实党组织决定。进入董事会的党组织成员要按党组织决定在董事会发表意见。党组织要加强对董事会各项工作的监督，尊重董事会依法依规行使权力，支持董事会决议的落实。

三、 工作要求

加强国有企业法人治理结构建设工作是建立中国特色现代企业制度的核心内容，是深化和促进国有企业改革发展、保障国有资产保值增值的关键。履行出资人职责的机构要协助企业做好完善法人治理结构制度建设工作；各企业要主动适应现代企业制度的管理要求，不断推进此项工作顺利开展，确保国有企业按照师市国有经济布局壮大经济实力。