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企业债券注册发行业务解答

来源:第十师北屯市      发布时间:2021-12-23 13:42:56     浏览:

申报要点

  1、上市公司是否可以发行企业债券?

  答:鼓励符合条件的上市公司申报发行企业债券。

  2、优质企业债券对于债券募投项目有何具体要求?

  答:为落实注册制改革精神,增强企业债券服务实体经济能力,提高债券资金使用效率,债券资金可用于房屋、园区建设等工程、基建类项目,以及生产设备购置,生产线升级改造等固定资产投资项目,允许债券资金用于无形资产项目的研发、知识产权类无形资产项目的购置。对于项目尚未完工或已完工尚未决算的,允许债券资金置换前期已用于项目的银行贷款,降低企业综合融资成本。

  3、企业债券施行注册制后,对发行人的高利融资如何认定?

  答:不考察发行人高利融资占比指标,发行人需单独出具有息负债明细表。

  4、企业债券用于项目的募集资金占项目总投资的比例如何规定?

  答:债券募集资金占项目总投资比例不超过70%,绿色债券对债券募集资金占项目总投资比例放宽至80%

  5、企业债券施行注册制后,注册通知不再体现债券期限、选择权、还本方式等发行条款,是否可以由发行人在发行前自主确定?

  答:在充分落实偿债保障措施的基础上,发行人可自主选择适宜的债券期限进行申报。债券注册后,债券期限原则上不可更改。债券一次注册,可分期发行,各期债券发行前,发行人可根据市场情况、自身需求和项目资金回流具体情况,灵活确定各期债券的发行规模,科学设置各期债券的选择权、还本方式等发行条款。


  申报文件编制要求

  1、企业债券注册申请文件有何要求?

  答:企业债券注册申请文件可参考《企业债券受理工作规则(试行)》附件《企业债券注册申请文件编制参考》编制。企业债券施行注册制后,为进一步精简申报材料,不再需单独提供《募投项目收益测算报告》《发行人偿债能力报告》《项目收入优先用于偿还本期债券本息的承诺》《不进行高利融资、私募融资的承诺》《连续发债企业重叠期偿债压力测算报告》《退平台或现金流全覆盖证明文件》《近三年无违法违规、无重大诉讼的说明》等申报文件。

  2、企业债券用于固定资产投资项目的,对项目合规性文件有何要求?

  答:债券募集资金用于固定资产投资项目的,需由省级发展改革部门出具专项意见。其中,满足下列情形之一可不出具专项意见:(1)债券募投项目为国家发展改革委批复;(2)发行人为中央企业;(3)优质企业债券;(4)小微企业增信集合债、债转股专项债等不用于固定资产投资项目的债券品种;(5)发行人适用直通车机制。

  发行人应提供项目的可研批复/核准/备案证,并在募集说明书中充分披露已取得的项目合规性文件情况,律师需在法律意见书中对项目合规性发表明确意见,主承销商需在尽职调查报告中进行核查。

  3直通车机制范围内城市申报企业债券,可享受何种便利?

  答:为进一步加大对促进社会投资健康发展、企业债券发行、债券品种创新与风险防范等工作成效明显地方的激励支持力度,直通车机制范围内城市申报企业债券,无需省级发展改革部门出具专项意见,但应在申报过程中同步向省级发展改革部门报备。相关债券实行即报即审,审核时间由15个工作日缩短到5个工作日。

  4、申报优质企业债券是否均需省级发展改革部门推荐?

  答:对于符合发改财金〔20181806号文附件1《优质企业经营财务指标参考标准》的企业,可直接申报注册发行企业债券。对于不完全符合上述指标参考标准的区域领先的优质企业,由省级发展改革部门根据区域经济发展情况,参考上述标准从严择优推荐,并出具书面推荐意见。

  5、发行人申报企业债券是否可使用三年单审审计报告?

  答:可以。但若以单审审计报告申报,发行人需在募集说明书中披露报告期内的期初期末数据差异情况,并披露相关风险。如报告期内更换会计师事务所,应披露更换原因及该事项是否对本期债券构成风险等情况。若报告期内发生首次执行企业会计准则、会计政策变更、前期差错更正、同一控制下企业合并等追溯调整/重述事项的,应详细披露追溯调整/重述事项的描述及其对财务报告审定数的影响情况。

  6、企业债券发行人是否需要提供资产权证等证明类文件?

  答:不要求发行人提供土地出让金发票、土地房产权证等资产证明类文件,主承销商应在尽职调查报告中认真核查资产明细情况,主承销商、会计师应对所出具的专业报告和专业意见负责。对于存疑资产,审核机构将进行重点问询,必要时可要求发行人提供相关资产原始凭证。

  7、如债券由第三方担保人进行担保,是否需要单独出具担保人主体信用评级报告?

  答:担保人可以不提供主体信用评级报告,但发行人及评级机构应充分披露担保人的主体情况、信用等级情况等信息。

  8、企业债券对提交上一年度经审计财务报告有何时点要求?

  答:每年315日之前(含当日)正式受理,且430日完成注册的债券,不要求提交上一年度经审计的财务报告,但应提供上一年度三季度财务报告(不强制要求审计)。否则,应提交上一年度经审计的财务报告,并在全套申报材料中更新财务数据。

  9、人民银行的企业信用报告是否需要加盖公章,什么情况下需出具对应债权人说明?

  答:企业信用报告应加盖发行人或查询机构公章。企业信用报告中显示存在未结清的不良贷款或欠息记录的,对应债权人应出具说明。


县城新型城镇化建设专项债券

  1、县城新型城镇化建设专项债券指引中明确适用范围为“县城及县级市城区内的,兼顾镇区常住人口10万以上的非县级政府驻地特大镇、2015年以来‘县改区’‘市改区’形成的地级及以上城市市辖区的项目”,省级、地市级等非县域范围的发行人是否可申报该专项债?

  答:该适用范围限定的是项目,而非发行主体。支持省、市、县(区)各级发行主体申报发行县城新型城镇化建设专项企业债券,募集资金专项用于符合指引支持领域范围和上述适用范围的项目。

  2、直辖市下辖县域内的项目是否属于县城新型城镇化建设专项债券的支持范围?

  答:直辖市下辖县域内符合指引支持领域范围的项目可以作为募投项目。

  3、是否支持2015年以前“县改区”“市改区”形成的地级及以上城市市辖区的项目?

  答:不支持,仅支持2015年以来“县改区”“市改区”形成的地级及以上城市市辖区的项目。

  4、县城新型城镇化建设专项债券是否支持募集资金用于偿还前期已直接用于募投项目建设的银行贷款?

  答:支持募集资金偿还前期已直接用于募投项目建设的银行贷款,但原则上不得偿还已决算项目或已实际竣工进入运营期且长期未决算的项目贷款。

  5、县城新型城镇化建设专项债券中用于偿还前期募投项目建设银行贷款的债券募集资金,是否会占用补充营运资金部分的额度?

  答:该部分债券募集资金最终投向于募投项目,不占用补充营运资金额度。

  6、如何判断项目所在区域是否属于县城新型城镇化建设示范地区?

  答:20205月,国家发展改革委下发了《关于加快开展县城城镇化补短板强弱项工作的通知》(发改规划〔2020831号),该通知附件中已明确《县城新型城镇化建设示范名单》,可通过国家发展改革委官网进行查询。

  7、对于已安排中央预算内投资和地方政府专项债券等资金的项目,申报时有何要求?

  答:发行人应提供相关支持文件,并详细披露项目总投资中各类资金的金额和占比、是否用作项目资本金、资金已落实情况以及清晰测算募投项目收益中可用于保障企业债券偿付安全的偿债来源。


受理、审核、备案相关政策

  1、企业债券预约申报及受理问询有何流程?

  答:企业债券预约申报目前采用按周预约的方式,当周预约下周债券受理问询,为保证债券受理问询工作的顺利开展,请主承销商于每周四17:00前,登录企业债券受理审核系统,填报预约信息,完成债券预约申报。预约成功后按系统通知时间开展受理问询。

  2、企业债券发行前备案多长时间内有效?

  答:发行人应在备案通过后3个月内公告发行文件,并确保相关发行文件与发行前备案文件一致。如备案有效期内发行文件涉及更新财务数据,或发生《证券法》第八十一条所规定的重大事件或其他可能影响债券投资者投资决策的重大事项,发行人应及时报告并重新提交备案文件。

  3、发行人在取得注册通知书后,在启动发行前是否需要就分期发行事项征得省级发展改革部门同意?

  答:发行人取得注册通知书后,可按照向审核机构报送的募集说明书的约定进行分期发行。前期取得核准文件的,如核准文件未明确可分期发行,发行人需在发行前备案时报告分期发行事项,并抄送省级发展改革部门。

  4、债券发行时设置弹性配售选择权或当期追加发行选择权条款的,应如何在募集说明书中补充披露?

答:如发行人设置弹性配售选择权或当期追加发行选择权,募集说明书中需新增以下内容:(1)在“声明及提示”章节的“本期债券基本要素”条款和“发行概要”章节中写明“发行人经与簿记管理人协商一致,在发行条款充分披露、簿记建档发行参与人充分识别相关风险的前提下,于企业债发行定价过程中自主选择设置弹性配售选择权(或当期追加发行选择权)”。(2)在“认购与托管”章节中将“投资者办理认购手续时,不需缴纳任何附加费用;在办理登记和托管手续时,须遵循债券托管机构的有关规定”修改为“参与本期债券发行、登记和托管的各方,均须遵循《企业债券簿记建档发行业务指引》及中央国债登记结算有限责任公司的有关规定”。(3)在“其他应说明事项”章节中承诺“本期债券最终发行规模及用于项目和补充营运资金占比符合企业债券管理的相关要求”。

信息披露业务

1、应如何执行《办法》第七条关于企业董事、监事和高级管理人员对债券发行文件书面确认的规定?

  答:企业应根据《办法》在募集说明书中披露董事、监事和高级管理人员书面确认意见签署情况,主承销商和律师应在尽职调查报告和法律意见书中对相应程序进行核查:

  (1)在募集说明书“封面、扉页、目录、释义”中,企业可参考以下表述进行信息披露:“企业及时、公平地履行信息披露义务,企业及其全体董事、监事和高级管理人员保证募集说明书及其摘要信息披露的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。企业全体董事、监事和高级管理人员已按照《公司信用类债券信息披露管理办法》的要求履行了相关内部程序,并已签字确认”。

  企业董事、监事和高级管理人员无法保证信息披露的真实、准确、完整或者有异议的,应披露相应声明并说明理由。

  (2)在尽职调查报告中,主承销商可参考以下表述:“企业董事、高级管理人员已对债券发行文件签署书面确认意见;企业监事会对董事会编制的债券发行文件已进行审核并提出书面审核意见;监事已签署书面确认意见”。

  企业董事、监事和高级管理人员无法保证债券发行文件的真实、准确、完整或者有异议的,主承销商应明确其已在书面确认意见中发表意见并陈述理由,企业已就以上内容进行披露。

  (3)在法律意见书中,律师可参考以下表述:“企业董事、高级管理人员已对债券发行文件签署书面确认意见;企业监事会已对董事会编制的债券发行文件进行审核并提出书面审核意见;监事已签署书面确认意见”。

  企业董事、监事和高级管理人员无法保证债券发行文件的真实、准确、完整或者有异议的,律师应明确其已在书面确认意见中发表意见并陈述理由,企业已就以上内容进行披露。

  2、应如何执行《办法》第八条及第九条关于信息披露事务管理制度和信息披露事务负责人的相关披露要求?

  答:按照《办法》要求,企业应在募集说明书“信息披露安排”章节中披露经企业董事会或其他有权决策机构审议通过的信息披露事务管理制度主要内容及信息披露事务负责人。对未按规定设置并披露信息披露事务负责人或未在信息披露事务负责人变更后确定并披露接任人员的,视为由企业法定代表人担任。

  3、应如何执行《办法》第十一条关于变更企业债券存续期内募集资金用途信息披露的规定?

  答:在偿债保障措施完善、不影响债券信用级别、募投项目符合国家宏观调控政策、固定资产投资管理法规制度和产业政策的前提下,如变更募集资金投向,用于其他符合国家鼓励方向的项目建设,企业应依法变更募集资金用途。根据《证券法》《国家发展改革委办公厅关于进一步加强企业债券存续期监管工作有关问题的通知》(发改办财金〔2011〕1765号)《国家发展改革委办公厅关于充分发挥企业债券融资功能支持重点项目建设促进经济平稳较快发展的通知》(发改办财金〔2015〕1327号)等规定,企业应召开债券持有人会议对变更事项进行表决,经债券持有人会议法定多数通过后,按照程序规定实施变更。同时,企业应及时进行信息披露,说明募集资金用途变更的相关情况。

  4、应如何执行《办法》第十六条及第十七条中关于披露定期报告时点的规定?

  答:企业应于每年4月30日前披露上一年的年度报告,于每年8月31日前披露当年的半年度报告。如无法按时披露上述定期报告的,应当于披露截止日前,披露未按期披露定期报告的说明文件。

  5、应如何执行《办法》第十八条中关于债券存续期内企业名称变更的信息披露规定?

  答:债券存续期内,企业名称变更的应当及时披露变更事项的起因、变更情况和可能产生的影响,并于信息披露前在中央国债登记结算有限责任公司完成更名债务承继等相关业务流程手续。更名债务承继业务流程请参考中央国债登记结算有限责任公司相关业务规则。

  6、应如何执行《办法》第二十条关于变更信息披露文件及第二十一条关于更正已披露信息的规定?

  答:信息披露文件一经公布不得随意变更。确有必要变更信息披露文件或更正已披露信息的,应在相同栏目下,同时披露变更(或更正)公告和变更(或更正)后的信息披露文件。其中,变更(或更正)公告应写明原公告披露的时间和地点,本次公告变更(或更正)的具体内容,并加盖原文件签署方签章。

  7、中介机构应如何执行《办法》第三十四条关于募集说明书引用内容确认的规定?

  答:主承销商、律师事务所、会计师事务所、信用评级和资产评估等中介机构应在募集说明书“发行有关机构”或其他相关章节中作出声明并签字确认,可参考以下表述:

  (1)主承销商声明:“本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任”。声明应由项目负责人、公司法定代表人或其授权代表签名,并由公司加盖公章。

  (2)律师事务所声明:“本所及签字的律师已阅读募集说明书及其摘要,确认募集说明书及其摘要与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对企业在募集说明书及其摘要中引用的法律意见书的内容无异议,确认募集说明书及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任”。声明应由签字的律师、所在律师事务所负责人签名,并由律师事务所加盖公章。

  (3)会计师事务所声明:“本所及签字注册会计师已阅读募集说明书及其摘要,确认募集说明书及其摘要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对企业在募集说明书及其摘要中引用的财务报告的内容无异议,确认募集说明书及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任”。声明应由签字的注册会计师、所在会计师事务所负责人签名,并由会计师事务所加盖公章。

  (4)信用评级机构或者资产评估机构(如有)声明:“本机构及签字的信用评级人员(或资产评估人员)已阅读募集说明书及其摘要,确认募集说明书及其摘要与本机构出具的报告不存在矛盾。本机构及签字的信用评级人员(或资产评估人员)对企业在募集说明书及其摘要中引用的报告的内容无异议,确认募集说明书及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任”。声明应由签字的信用评级人员(或资产评估人员)及单位负责人签名,并由信用评级机构(或资产评估机构)加盖公章。

  8、以簿记建档方式发行的企业债券,应如何执行《募集说明书编制要求》第二章中“发行条款”关于利率确定方式的披露要求?

  答:债券利率的相关描述可参考“通过中央国债登记结算有限责任公司簿记建档发行系统,按照公开、公平、公正原则,以市场化方式确定发行利率。簿记建档区间依据有关法律法规,由发行人和主承销商根据市场情况充分协商后确定”披露。

  9、以簿记建档方式发行的企业债券,应如何执行《募集说明书编制要求》第二章中“发行条款”关于发行方式的披露要求?

  答:企业债券发行应符合《企业债券簿记建档发行业务指引》相关要求。发行方式相关描述可参考“本次债券为实名制记账式债券,以簿记建档、集中配售的方式,通过中央国债登记结算有限责任公司的簿记建档场所和系统向机构投资者公开发行”披露。

  10、若同时设置投资者回售选择权条款和提前还本条款,应如何执行《募集说明书编制要求》第二章中“发行条款”关于兑付方式的披露要求?

  答:若同时设置投资者回售选择权条款和提前还本条款,可参考以下内容描述提前还本方式:“投资者行使回售选择权后,自债券存续期第N年至第M年,发行人分别按照剩余债券每百元本金值的xx%、xx%、xx%……的比例偿还债券本金”。

  11、针对不同募集资金投向,应如何执行《募集说明书编制要求》第二章中“募集资金运用”的披露要求?

  答:申报发行企业债券时募集资金使用计划已明确的,可参考下表披露募集资金使用的基本情况:

   募集资金使用计划

募集资金投向

项目实施主体

企业持股比例

项目总投资额

拟使用募集资金金额

募集资金占项目总投资比例

募集资金占本期债券发行金额比例

项目名称







补充营运资金

  -

  -

  -


  -


合计

  -

  -

  -


  -


  (1)募集资金用于固定资产投资项目的,应针对募投项目披露如下内容:

  ①募投项目资金来源构成情况(包括项目资本金、拟使用债券资金、银行贷款、其他资金等)和募投项目资金缺口。

  ②募投项目合法性文件情况:

   募投项目合法性文件

合法性文件名称

文号(备案证号)

发文机关(备案机关)

印发时间(备案时间)

主要内容






  ③项目建设内容、项目实施主体及其与发债企业的关系。结合当地经济发展情况、人口发展、产业发展等情况论证募投项目建设的合理性、必要性、经济效益和社会效益,并披露项目开工时间、建设期限及施工进度。

  ④募投项目的用地情况,包括项目用地性质、用途、土地规费缴纳情况、权证取得情况等。

  ⑤募投项目的盈利性分析,披露项目投资回收期和内部收益率,分别明确债券存续期、项目运营期的收入和净收益。募投项目收入需提供合理的测算依据,包括但不限于同类可比价格、相关政府部门出具的指导定价文价文价文件(如有)等。收入种类较多的可参考下表披露:

   项目收益测算

年份

20XX

20XX

20XX

存续期合计

运营期合计

收入A









收入B









项目总收入









运营成本及费用(不含折旧、摊销)









税金及附加(如有)









净收益









  ⑥债券存续期内项目经营性收入减去运营成本及费用(不含折旧、摊销)、税金及附加(如有)后的项目净收益不能覆盖用于项目建设部分的债券本息和的,企业应进一步合理测算债券本息偿还资金缺口,并披露偿还来源及相关安排。

  (2)企业申报专项债券的,应披露募投项目符合专项债券发行指引要求的依据。

  ①企业申报小微企业增信集合债券的,应披露委托贷款银行在当地小微业务开展的情况(包括小微企业客户数、贷款余额、不良率等),当地小微企业经营情况,企业与地方政府、委托贷款银行就本次债券发行的相关权利义务。

  ②企业申报项目收益债券的,应按照《项目收益债券管理暂行办法》要求,对募集资金投向、项目收益测算、账户设置及管理、差额补偿机制、投资者保护、发行和持续信息披露安排等内容进行披露。

  ③企业申报优质企业债券的,募集说明书应根据《关于支持优质企业直接融资 进一步增强企业债券服务实体经济能力的通知》(发改财金〔2018〕1806号)要求,形成“正面清单”和“负面清单”。“正面清单”应符合国家产业政策,聚焦企业经营主业。如企业在申报时已有相应行业项目储备的,可简要概述拟投资项目情况。“负面清单”可根据企业自身经营业务范围及主管部门要求进行补充和调整。各期债券发行前,企业应公开披露募集资金拟投资的项目清单和偿债保障措施。

  12、应如何执行《募集说明书编制要求》第二章中“企业主要财务情况”关于有息债务的披露要求?

  答:企业应当说明最近一个会计年度期末有息债务的总余额、债务期限结构、信用融资与担保融资的结构等情况,并参考下表披露前十大有息债务情况及债券存续期内有息债务偿还压力测算情况。

    前十大有息债务明细

序号

债权人

债务类型(贷款、债券、信托等)

债务规模

(亿元)

利率

期限(列明起止年月)

担保或抵质押情况








合计







    

   债券存续期有息债务偿还压力测算

  单位:亿元

  年份

  20xx

  20xx

  20xx

  20xx

  20xx

  20xx

  20xx

  

有息债务当年偿付规模









其中:银行借款偿还规模









信托计划偿还规模

(如有)









已发行债券偿还规模

(如有)









其他债务偿还规模

(如有)









本期债券偿付规模









合计









  13、应如何执行《募集说明书编制要求》第二章中“担保情况”的披露要求?

  答:根据本次债券担保方式的不同,应按照如下要求披露:

  (1)采用资产抵质押担保方式的,应披露担保物的评估、登记、保管、抵质押顺位、相关法律手续的办理情况以及执行担保的程序和风险等情况。同时,可参考下表披露担保物相关信息:

   担保物情况

资产名称

取得方式

所有权证编号

证载类型

用途

面积

账面价值

评估价值

评估单价

是否存在一物多押











  (2)采用第三方机构担保方式的,应披露保证人企业基本情况及业务情况、财务情况、信用状况、最近一期末累计对外担保的余额、最近一期末累计担保余额占其净资产的比例等,同时应披露保证人与企业、债权代理人、债券持有人之间的权利义务关系、担保协议及程序的合法合规性等。

  应当披露债券担保合同或担保函的主要内容,包括但不限于:担保金额、担保期限、担保方式、担保范围、保证期间、企业与保证人之间的权利义务关系及违约责任、反担保和共同担保的情况(如有)、各方认为需要约定的其他事项。

  ①保证人为企业控股股东或实际控制人的,应当披露保证人所拥有的除企业股权外的其他主要资产,以及该部分资产的权利限制、是否存在后续权利限制安排。

  ②保证人为融资担保机构的,应根据《融资担保公司监督管理条例》、四项配套制度及其补充规定,披露该机构的融资担保责任余额、担保放大倍数和对发债企业及其关联方的担保集中度情况。

  14、对于《办法》施行前已完成核准或注册但未完成全部发行的企业债券,在《办法》施行后进行发行前备案时,需补充提供哪些文件?

  答:发行前备案阶段应在审核阶段已提交的封卷募集说明书的基础上,按照《办法》重新编制募集说明书。企业和主承销商需提交一致性说明并加盖公章,内容应包含新旧募集说明书的变动情况。

  15、发行文件中,对于企业重大违法违规和重大诉讼事项,如何进行信息披露?

  答:企业应当在募集说明书“企业基本情况”章节中披露重大违法违规和重大诉讼事项,无需单独出具说明。


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